Eierstyring

Olav Thon Eiendomsselskap ASA (heretter Olav Thon Eiendomsselskap) ønsker å opprettholde høy tillit blant investorer, långivere, leietakere og samfunnet forøvrig, og tilstreber derfor å praktisere god eierstyring og selskapsledelse.

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Olav Thon Eiendomsselskap ASA er underlagt rapporteringskrav om eierstyring og selskapsledelse etter regnskapsloven § 3-3b, samt ”Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse”, jf. løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper pkt. 7. Regnskapsloven er tilgjengelig på www.lovdata.no, mens “Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse” er tilgjengelig på www.nues.no.

Redegjørelse for foretaksstyring vil bli behandlet på selskapets ordinære generalforsamling. Selskapets revisor har vurdert hvorvidt opplysningene gitt i redegjørelsen vedrørende regnskapsloven § 3-3b er konsistent med opplysninger gitt i årsregnskapet. Revisors uttalelse fremgår av Revisors beretning, inntatt i årsrapporten.

Opplysninger som Olav Thon Eiendomsselskap plikter å gi etter regnskapsloven § 3-3b om redegjørelse for foretaksstyring, er hensyntatt i denne redegjørelsen og følger anbefalingens systematikk der dette er naturlig.

 

2. Virksomhet

I følge selskapets vedtekter skal Olav Thon Eiendomsselskap kjøpe, drifte og selge fast eiendom og det som står i forbindelse med dette, herunder å delta i andre selskaper med slikt formål.

Det overordnede mål for Olav Thon Eiendomsselskaps virksomhet er å oppnå maksimal vekst i egenkapital pr. aksje, slik at aksjonærene i et langsiktig perspektiv oppnår en avkastning som er konkurransedyktig i forhold til sammenlignbare investeringsalternativer.

Selskapets strategi er å erverve, eie og å utvikle eiendommer med sentral beliggenhet. Selskapet skal investere i eiendommer med utviklingspotensial innenfor ulike eiendomssegmenter. 

Utviklingspotensialet i eiendomsporteføljen søkes realisert både ved aktiv videreutvikling, effektiv forvaltning og høy leietakertilfredshet. 

Kombinasjonen av høy løpende avkastning på eiendomsporteføljen og verdiskaping som følge av aktiv eiendomsutvikling, forventes å bidra til maksimal verdistigning både i et kort og langt perspektiv.

 

3. Selskapskapital/utbytte

Olav Thon Eiendomsselskap opererer i en kapitalintensiv bransje, hvor valg av finansiell strategi er av stor betydning. Et bærende element i virksomheten er målsettingen om å opprettholde en solid finansiell posisjon, kjennetegnet ved en høy egenkapitalandel og betydelige og langsiktige likviditetsreserver. Strategien skal bidra til å redusere den finansielle risiko, og å sikre finansiell handlefrihet til raskt å kunne utnytte interessante investeringsmuligheter.

Styret fremmer forslag om utbytte for generalforsamlingen. Generalforsamlingen kan ikke beslutte høyere utbytte enn hva styret har foreslått eller godtar. Styret legger til grunn en forsiktig utbyttepolitikk tilpasset konsernets investeringsplaner og målsettinger om høy egenkapitalandel og god likviditet. Generelt legges til grunn at aksjonærene, gitt en tilfredsstillende utvikling i selskapet, skal få en stabil årlig utbyttebetaling.

Selskapets styre har årlig på generalforsamling fått fullmakt til å erverve egne aksjer. Tidligere ervervede aksjer under slike fullmakter, er slettet mot nedsettelse av aksjekapitalen.

Selskapets styre har årlig også fått løpende fullmakt til å forhøye aksjekapitalen, med anledning til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer. Slik fullmakt muliggjør enklere saksbehandling dersom det skulle oppstå mulighet for å videreutvikle konsernet ved erverv av annen virksomhet eller selskapsandeler mot vederlag i nytegnede aksjer. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, og rett til å pådra selskapet særlige plikter. Dersom aksjeinnskudd avgjøres i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskap mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og Olav Thon Eiendomsselskap. Fullmakten omfatter dessuten beslutning om fusjon etter lov om allmennaksjeselskaper § 13-5.  Styret praktiserer en restriktiv utøvelse av slike fullmakter.

Styrefullmakter bør ikke gis for tidsrom utover neste generalforsamling.

 

4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Olav Thon Eiendomsselskap har én aksjeklasse. Hver aksje gir én stemme, og gir for øvrig like rettigheter i selskapet, herunder retten til å delta på generalforsamling.

Selskapets transaksjoner i egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs. Dersom det er begrenset likviditet i aksjen, skal kravet til likebehandling vurderes ivaretatt på andre måter.

Hvis styret på bakgrunn av fullmakt fra generalforsamlingen treffer vedtak om kapitalforhøyelser der eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett fravikes, skal begrunnelsen offentliggjøres i børsmeldingen i forbindelse med kapitalforhøyelsen.

Selskapet har retningslinjer som fastsetter meldeplikt for styremedlemmer og ledende ansatte hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i avtaler som inngås av selskapet.

Vesentlige transaksjoner med nærstående parter vil fremgå av note til årsregnskapet. Transaksjonene skal være inngått på markedsmessige betingelser, som om de var gjennomført mellom uavhengige parter. Ved ikke- uvesentlige transaksjoner mellom selskapet og aksjeeier, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse, vil styret søke råd fra uavhengige tredjeparter.

 

5. Fri omsettelighet

Aksjene i Olav Thon Eiendomsselskap skal være fritt omsettelige. Det er ikke vedtektsfestet noen form for omsetningsbegrensning på aksjene i Olav Thon Eiendomsselskap ASA. Aksjene er notert på Oslo Børs.

 

6. Generalforsamling

Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den høyeste myndighet i Olav Thon Eiendomsselskap ASA.

Styret legger til rette for at aksjeeiere kan utøve sine rettigheter ved å delta på selskapets generalforsamling, og at generalforsamlingen blir en effektiv møteplass for aksjeeiere og styret, blant annet ved å påse at:

Styret og revisor er til stede på generalforsamlingen.

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen kan stemme ved fullmektig.  Fullmaktsskjema følger innkallingen.

Dokumenter som skal behandles på generalforsamling gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Innkallingen sendes til aksjonærene.. Den enkelte aksjeeier kan kreve disse saksdokumenter tilsendt.

Selskapets vedtekter har ikke særskilt bestemmelse om møteleder på selskapets generalforsamling. I tråd med Allmennaksjelovens bestemmelser åpnes generalforsamlinger av styrets leder. Møteleder velges deretter av generalforsamlingen.

 

7. Valgkomité

Selskapet har ikke vedtektsfestet valgkomite. Kandidater til selskapets styre foreslås direkte av selskapets eiere til generalforsamlingen.

 

8. Styrets sammensetning og uavhengighet

Selskapets vedtekter fastsetter at styret skal bestå av 3 - 5 medlemmer som velges for 2 år av gangen, samt et varamedlem med funksjonstid 1 år. Styrets leder velges av generalforsamlingen.

Styret i Olav Thon Eiendomsselskap ASA har 5 medlemmer. Minst 2 av styrets medlemmer er uavhengige av selskapets ledende ansatte, vesentligste forretningsforbindelser og selskapets større aksjeeiere. Ingen ledende ansatte er medlem av styret.

Styremedlemmene oppfordres til å eie aksjer i selskapet. Oversikt over styremedlemmers aksjeeie fremgår av note til selskapets årsregnskap.

Styrets samlede kompetanse antas å bidra positivt til selskapets utvikling og til å ivareta aksjonærenes interesser på en tilfredsstillende måte. En nærmere presentasjon av styrets medlemmer finnes i årsrapporten og på selskapets hjemmeside www.olt.no

Selskapet har ikke etablert bedriftsforsamling.

 

9. Styrets arbeid

Styret har det overordnede ansvar for ledelsen av Olav Thon Eiendomsselskap ASA og gjennomføring av selskapets strategi. Styrets oppgaver omfatter også overvåkning og kontroll av selskapets virksomhet, herunder ansvar for at virksomheten organiseres og drives innenfor lovens rammer.

Styret ansetter og utøver instruksjonsrett overfor administrerende direktør, som er ansvarlig for selskapets daglige drift. Styret fører tilsyn med virksomheten og dens ledelse.

Styret fastsetter løpende planer for sitt arbeid.  Det avholder møter ved behov, dog minimum 5 ganger årlig.

Administrerende direktør har rett og plikt til å delta i behandlingen av styrets saker og til å uttale seg, med mindre styret i enkeltsaker har besluttet noe annet.

Styret drøfter ved behov egen arbeidsform og prosessene rundt forberedelse og gjennomføring av styremøtene, samt sin samlede kompetanse og kapasitet i forhold til selskapets virksomhet.

Selskapets revisjonsutvalg består av to av styrets medlemmer.

 

10. Risikostyring og intern kontroll

Styret er ansvarlig for å påse at selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring tilpasset selskapets omfang og virksomhet. Ansvaret omfatter også selskapets verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar.

Konsernets viktigste risiki er markedsrisikoen knyttet til eiendomsmarkedet, finansiell risiko og operasjonell risiko. De ulike risikotyper beskrives og drøftes i årsberetningen, og rapporteres til styret kvartalsvis.

I praksis håndteres risiko i virksomhetsområdene som en integrert del av arbeidsprosessene.

Ansvaret for å utføre en tilfredsstillende intern kontroll tilligger også enhver leder i konsernet ved at risikofaktorer knyttet til virksomheten skal kartlegges og styres på en systematisk måte.

Avdelingen for konsernregnskap utarbeider kvartalsvis konsernregnskap som inngår i den finansielle rapporteringen til Oslo Børs.  Det er opprettet et revisjonsutvalg som et arbeidsutvalg for styret. Revisjonsutvalget skal påse at selskapet har gode interne rutiner og håndterer risiko knyttet til regnskap/administrasjon og utarbeidelse av finansiell rapportering på en forsvarlig måte.

Revisjonsutvalget gjennomgår den finansielle års- og delårsrapportering, med spesielt fokus på regnskapsprinsipper, vesentlige vurderingsposter og overholdelse av lover, forskrifter og regnskapsstandarder.

 

11. Godtgjørelse til styret

Generalforsamlingen fastsetter årlig honorar til styrets og revisjonsutvalgets medlemmer.

Godtgjørelsen til styret er ikke resultatavhengig, og det utstedes ikke aksjeopsjoner til styremedlemmene.

 

12. Godtgjørelse til ledende ansatte

Det søkes å legge forholdene til rette for å rekruttere og beholde medlemmer av ledelsen som innehar de kvalifikasjoner som kreves for å drive selskapet - og ikke minst fremme verdiskapingen.

Den enkelte ansattes godtgjørelse skal være konkurransedyktig og reflektere ansvarsområde og utførelse av arbeidet. Eventuelle resultatavhengige godtgjørelser bør være prestasjonsrettede og forankret i forhold som den ansatte kan påvirke, og dessuten ha fastsatt maksimal­størrelse.

Godtgjørelse til administrerende direktør fastsettes av styret, mens godtgjørelse til eventuelle andre ledende ansatte fastsettes av administrerende direktør i samråd med styrets formann.

Styret utarbeider årlig, for fremleggelse på selskapets generalforsamling, en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er i sin helhet presentert i note til årsregnskapet, hvorav også fremgår ytelser til administrerende direktør og eventuelle øvrige ledende ansatte.

 

13. Informasjon og kommunikasjon

Olav Thon Eiendomsselskap ASA legger vekt på å gi god informasjon om selskapet til selskapets eiere og andre interessenter. Åpenhet, likebehandling og korrekt rapportering skal bidra til at ulike interessegrupper får et best mulig grunnlag for å vurdere selskapets gjeldende og fremtidige situasjon.

Styret har i tråd med dette fastsatt særskilte retningslinjer for selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon.

Informasjon til selskapets aksjeeiere legges ut på selskapets hjemmeside (www.olt.no) samtidig med annen offentliggjøring.

Selskapet skal årlig offentliggjøre en finansiell kalender med oversikt over datoer for planlagte viktige hendelser som generalforsamling, offentliggjøring av delårsrapporter, osv.

 

14. Selskapsovertakelse

Det finnes ingen begrensninger i selskapets vedtekter vedrørende kjøp av aksjer i Olav Thon Eiendomsselskap ASA.

Ved eventuelle overtagelsestilbud vil styret bidra til likebehandling av aksjeeierne og til at virksomheten ikke forstyrres unødig.

Styret vil sørge for at aksjeeierne har tilstrekkelig informasjon (herunder fremlegge eventuell verdivurdering fra en uavhengig sakkyndig) og rimelig tid til å kunne ta stilling til budet.

Styret vil ikke uten særlig grunn søke å forhindre at noen fremsetter tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer, herunder uten generalforsamlingens godkjennelse søke å utnytte emisjonsfullmakter eller treffe andre tiltak med formål å hindre gjennomføringen av tilbudet etter at dette er kjent.

Styret vil avgi uttalelse med anbefaling hvorvidt aksjeeierne bør akseptere budet eller ikke, herunder opplyse om tilslutningen til slik anbefaling blant styremedlemmene.

Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomheten, skal besluttes av generalforsamlingen.

 

15. Revisor

Revisors ansvar er å revidere årsregnskapet og årsberetningen som er fremlagt av styret og daglig leder i henhold til revisorloven og god revisjonsskikk.

Revisor fremlegger årlig for revisjonsutvalget og styret hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet. Etter behov avholdes det møter mellom revisor og styret, enten samlet eller med styreleder.

Revisor deltar fast i Revisjonsutvalgets møter.

I selskapets årsregnskap og på ordinær generalforsamling orienteres det om revisors godtgjørelse, fordelt på revisjon og andre tjenester.

Print