Foretaksstyring

Olav Thon Eiendomsselskap ASA er underlagt rapporteringskrav om foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b, og følger den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse utgitt 14.oktober 2021.

Regnskapsloven er tilgjengelig på www.lovdata.no, mens “norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse” er tilgjengelig på www.nues.no.

Redegjørelse om foretaksstyring vil bli behandlet på selskapets ordinære generalforsamling. Selskapets revisor har vurdert om opplysningene gitt i denne redegjørelsen er konsistente med opplysninger gitt i årsregnskapet. Revisors uttalelse fremgår av Uavhengig revisors beretning, inntatt i årsrapporten.

Opplysninger som Olav Thon Eiendomsselskap plikter å gi etter regnskapsloven § 3-3b om redegjørelse for foretaksstyring, er hensyntatt i denne redegjørelsen og følger anbefalingens systematikk der dette er naturlig.

2. Virksomhet

Olav Thon Eiendomsselskaps vedtekter er tilgjengelig på selskapets nettside. Selskapets virksomhet fremkommer av vedtektenes § 2:

Selskapets virksomhet er kjøp, drift og salg av fast eiendom og det som står i forbindelse med dette, herunder å delta i andre selskaper med slikt formål.

Det overordnede mål for Olav Thon Eiendomsselskaps virksomhet er å oppnå maksimal vekst i egenkapital pr. aksje, slik at aksjonærene i et langsiktig perspektiv oppnår en avkastning som er konkurransedyktig i forhold til sammenlignbare investeringsalternativer.

Selskapets strategi er å erverve, eie og å utvikle eiendommer med sentral beliggenhet. Selskapet skal investere i eiendommer med utviklingspotensial innenfor ulike eiendomssegmenter.

Utviklingspotensialet i eiendomsporteføljen søkes realisert både ved aktiv videreutvikling, effektiv forvaltning og høy leietakertilfredshet.

I en kapitalintensiv næring vektlegges det at selskapet skal ha en ubetinget sterk finansiell stilling.

Kombinasjonen av høy løpende avkastning på eiendomsporteføljen og verdiskaping som følge av aktiv eiendomsutvikling, forventes å bidra til maksimal verdistigning både i et kort- og langsiktig perspektiv.

Olav Thon Eiendomsselskap har mål om å skape aksjonærverdier på en bærekraftig måte.

Styrets arbeid er omtalt i punkt 9.

3. Selskapskapital og utbytte

Olav Thon Eiendomsselskap opererer i en kapitalintensiv bransje, og det vektlegges at konsernet skal ha en ubetinget sterk finansiell posisjon.

Styret foretar løpende en vurdering av kapitalsituasjonen i lys av selskapets mål, strategi og ønsket risikoprofil.

Styret fremmer forslag om utbytte for generalforsamlingen.

Styret legger til grunn en forsiktig utbyttepolitikk hvor utbyttestørrelsen tilpasses konsernets investeringsplaner og målsettinger om høy egenkapitalandel og betydelige likviditetsreserver.

Med tilfredsstillende finansiell posisjon, vektlegges det at aksjonærene skal motta et utbytte tilsvarende 30 – 40% av konsernets resultat eksklusive verdiendringer.

Selskapets styre har årlig på generalforsamling fått fullmakt til å erverve egne aksjer. Per 31.12.2023 har Olav Thon Eiendomsselskap ingen egne aksjer.

Selskapets styre har årlig også fått løpende fullmakt til å foreta kapitalforhøyelse i Olav Thon Eiendomsselskap ASA, med anledning til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer.

Slik fullmakt muliggjør enklere saksbehandling dersom det skulle oppstå muligheter for å videreutvikle konsernets virksomhet ved erverv av aktiva, virksomhet eller selskapsandeler mot vederlag i nytegnede aksjer. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse med tingsinnskudd og fullmakten omfatter dessuten beslutning om fusjon etter lov om allmennaksjeselskaper § 13-5.

Styret praktiserer en restriktiv utøvelse av slike fullmakter.

Styrefullmaktene har hatt gyldighet frem til neste ordinære generalforsamling.

4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Olav Thon Eiendomsselskap har én aksjeklasse. Hver aksje gir én stemme, og gir for øvrig like rettigheter i selskapet, herunder retten til å delta på generalforsamling.

Ved aksjekapitalforhøyelser skal eksisterende aksjonærer gis fortrinnsrett, med mindre særskilte forhold tilsier at dette fravikes. Slik fravikelse vil i så fall blir begrunnet.

Selskapets transaksjoner i egne aksjer skal foretas i markedet til børskurs. Dersom likviditeten i aksjen er begrenset i perioden før transaksjon skal finne sted, skal kravet til likebehandling vurderes ivaretatt på andre måter.

Selskapet har retningslinjer som fastsetter meldeplikt for styremedlemmer og ledende ansatte hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i avtaler som inngås av selskapet.

Vesentlige transaksjoner med nærstående parter vil fremgå av note til årsregnskapet. Transaksjonene skal inngås på markedsmessige betingelser, som om de var gjennomført mellom uavhengige parter.

Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom Olav Thon Eiendomsselskap og aksjeeier, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse, vil styret sørge for at det foreligger en verdivurdering fra en uavhengig tredjepart.

5. Aksjer og omsettelighet

Aksjene i Olav Thon Eiendomsselskap ASA er notert på Oslo Børs og er fritt omsettelige.

Vedtektene inneholder ingen begrensninger for omsetteligheten.

6. Generalforsamling

Øverste myndighet i Olav Thon Eiendomsselskap ASA er generalforsamlingen, som representerer Olav Thon Eiendomsselskaps aksjonærer. Styret legger til rette for at aksjeeiere skal kunne delta på selskapets generalforsamling, blant annet ved å påse at:

• Innkalling og påmeldingsskjema sendes aksjonærene og publiserer på selskapets nettside senest 21 dager før generalforsamlingen avholdes.
• Saksdokumentene gir tilstrekkelig informasjon til at aksjeeiere kan ta stilling til saker som skal behandles.
• Påmeldingsfrist settes så nær møtet som mulig, vanligvis 3 dager før.

Styret og revisor er til stede på generalforsamlingen.

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen kan stemme ved fullmektig. Fullmaktsskjema følger innkallingen.

Dokumenter som skal behandles på generalforsamling publiseres på selskapets hjemmeside og den enkelte aksjonær kan kreve disse saksdokumenter tilsendt.

Selskapets vedtekter inneholder ikke bestemmelse om møteleder på generalforsamlingen. I tråd med Allmennaksjelovens bestemmelser åpnes generalforsamlinger av styrets leder, og møteleder velges deretter av generalforsamlingen.

7. Valgkomité

Selskapet har ikke vedtektsfestet valgkomite. Kandidater til selskapets styre foreslås direkte av selskapets eiere til generalforsamlingen.

8. Styrets sammensetning og uavhengighet

Styret og generalforsamlingen ivaretar styring og tilsyn med forvaltningen av selskapet.

Styret i Olav Thon Eiendomsselskap ASA skal i henhold til vedtektene bestå av 3 - 5 medlemmer som velges for 2 år av gangen, samt et varamedlem med funksjonstid på 1 år. Styrets leder velges av generalforsamlingen.

Styret i Olav Thon Eiendomsselskap ASA består av 5 medlemmer. Minst 2 av styrets medlemmer er uavhengige av selskapets ledende ansatte, vesentligste forretningsforbindelser og selskapets større aksjeeiere.

Styremedlemmene oppfordres til å eie aksjer i selskapet. Oversikt over styremedlemmers aksjeeie fremgår av note til selskapets årsregnskap.

Styrets samlede kompetanse antas å bidra positivt til selskapets utvikling og til å ivareta aksjonærenes interesser på en tilfredsstillende måte. En nærmere presentasjon av styrets medlemmer finnes i årsrapporten og på selskapets nettside olt.no.

Selskapet har ikke etablert bedriftsforsamling.

9. Styrets arbeid

Styret har det overordnede ansvar for forvaltningen av Olav Thon Eiendomsselskap ASA og gjennomføring av selskapets strategi. Styrets oppgaver omfatter også overvåkning og kontroll av selskapets virksomhet, herunder ansvar for at virksomheten organiseres og drives innenfor lovens rammer.

Styret ansetter og utøver instruksjonsrett overfor administrerende direktør, som er ansvarlig for selskapets daglige drift.

Styret avholder møter ved behov, dog minimum 5 ganger årlig.

Administrerende direktør har rett og plikt til å delta i behandlingen av styrets saker og til å uttale seg, med mindre styret i enkeltsaker har besluttet noe annet.

Styret drøfter ved behov egen arbeidsform og prosessene rundt forberedelse og gjennomføring av styremøtene, samt sin samlede kompetanse og kapasitet i forhold til selskapets virksomhet.

Selskapets revisjonsutvalg består av to av styrets medlemmer.

10. Risikostyring og intern kontroll

Styret er ansvarlig for å påse at selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring tilpasset selskapets omfang og virksomhet. Konsernets viktigste risikofaktorer er markedsrisikoen knyttet til eiendomsmarkedet, finansiell risiko og operasjonell risiko. De ulike risikotyper beskrives og drøftes i årsberetningen, og rapporteres til styret kvartalsvis.

I praksis håndteres risiko i virksomhetsområdene som en integrert del av arbeidsprosessene.

Ansvaret for å utføre en tilfredsstillende intern kontroll tilligger også enhver leder i konsernet ved at risikofaktorer knyttet til virksomheten skal kartlegges og styres på en systematisk måte.

Avdelingen for konsernregnskap utarbeider kvartalsvis konsernregnskap som inngår i den finansielle rapporteringen til Oslo Børs. Det er opprettet et revisjonsutvalg som et arbeidsutvalg for styret. Revisjonsutvalget skal påse at selskapet har gode interne rutiner og håndterer risiko knyttet til regnskap/administrasjon og utarbeidelse av finansiell rapportering på en forsvarlig måte.

Revisjonsutvalget gjennomgår den finansielle års- og delårsrapportering, med spesielt fokus på regnskapsprinsipper, vesentlige vurderingsposter og overholdelse av lover, forskrifter og regnskapsstandarder.

11. Godtgjørelse til styret

Generalforsamlingen fastsetter årlig honorar til styrets og revisjonsutvalgets medlemmer.

Godtgjørelsen til styret er ikke resultatavhengig, og det utstedes ikke aksjeopsjoner til styremedlemmene. Godtgjørelser til styret vises i note til årsregnskapet.

12. Godtgjørelse til ledende ansatte

Det søkes å legge forholdene til rette for å rekruttere og beholde ledende ansatte med ønsket kompetanse og erfaring.

Godtgjørelse skal være konkurransedyktig og reflektere ansvarsområde og utførelse av arbeidet. Eventuelle resultatavhengige godtgjørelser bør være prestasjonsrettede og forankret i forhold som den ansatte kan påvirke, og dessuten ha fastsatt maksimal¬størrelse.

Godtgjørelse til administrerende direktør fastsettes av styret, mens godtgjørelse til eventuelle andre ledende ansatte fastsettes av administrerende direktør i samråd med styrets formann.

Styret fremlegger en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte på selskapets generalforsamling, Erklæringen er i sin helhet presentert i note til årsregnskapet, hvorav det også fremgår samlede ytelser til administrerende direktør og eventuelle øvrige ledende ansatte.

Styret fremlegger også retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer på selskapets generalforsamling. Retningslinjene finnes på selskapets nettside olt.no/foretaksstyring.

13. Informasjon og kommunikasjon

Olav Thon Eiendomsselskap ASA legger vekt på å presentere god og presis informasjon om selskapet til selskapets eiere og andre interessenter. Det er utarbeidet retningslinjer for rapportering av finansiell og annen informasjon til konsernets ulike interessegrupper.  Retningslinjene omhandler også konsernets kontakt med aksjonærer utenfor generalforsamlingen, og er basert på åpenhet og hensyn til likebehandling av aktørene i markedet.

Informasjon til selskapets aksjeeiere legges ut på selskapets nettside (olt.no) samtidig med annen offentliggjøring.

En oversikt over datoer for viktige hendelser som generalforsamling, offentliggjøring av delårsrapporter, osv. publiseres også på selskapets nettside.

14. Selskapsovertakelse

Det finnes ingen begrensninger i selskapets vedtekter vedrørende kjøp av aksjer i Olav Thon Eiendomsselskap ASA.

Styret i Olav Thon Eiendomsselskap vil håndtere eventuelle overtagelsestilbud i samsvar med prinsippet om likebehandling av aksjonærer, og bidra til at virksomheten ikke forstyrres unødig. Samtidig vil styret bidra til at aksjonærene får mest mulig fullstendig informasjon i alle situasjoner som påvirker aksjonærenes interesser, herunder fremlegge verdivurdering fra en uavhengig sakkyndig.

Aksjonærene skal også få rimelig tid til å kunne ta stilling til budet.

Styret vil ikke uten særlig grunn forhindre at noen fremsetter tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer. Dersom det fremsettes et tilbud på selskapets aksjer, vil ikke styret utnytte emisjonsfullmakter eller treffe andre tiltak med formål å hindre gjennomføringen av tilbudet etter at dette er kjent.

Styret vil avgi uttalelse med anbefaling hvorvidt aksjeeierne bør akseptere budet eller ikke, herunder opplyse om tilslutningen til slik anbefaling blant styremedlemmene.

Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomheten, skal besluttes av generalforsamlingen.

15. Revisor

Revisors ansvar er å revidere årsregnskapet og årsberetningen som er fremlagt av styret og daglig leder i henhold til revisorloven og god revisjonsskikk.

Revisor fremlegger årlig hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet. Etter behov avholdes det møter mellom revisor og styret, enten samlet eller med styreleder.

Revisor deltar i revisjonsutvalgets møter.

I selskapets årsregnskap og på ordinær generalforsamling orienteres det om revisors godtgjørelse, fordelt på revisjon og andre tjenester.